В начале октября 1941 года немецкие войска приступили к реализации плана "Тайфун". Нанеся удар в наиболее слабых местах советской обороны, фашисты прорвали фронт и устремились на восток, окружая Вяземскую группировку частей Красной армии. Спасти положение должна была оперативная группа Ивана Васильевича Болдина, насчитывающая 241 танк.

В ее состав вошли 15-я стрелковая, 45 кавалерийская и 101 мотострелковая дивизии и 126-я, 128-я и 147-я танковые бригады. Части группы дислоцировались в разных местах, и не представляли собой единой силы, так же у них полностью отсутствовала авиационная поддержка и артиллерия, а пехота не успевала за бронетехникой. Тем не менее, 3 октября 1941 года 128-я танковая бригада первой выходит в район города Холм-Жирковский и вступает в бой с 6-й танковой дивизией вермахта. Немцы предприняли три атаки, и каждый раз были вынуждены отходить, оставив на поле боя 5 сгоревших и 38 подбитых танков.


Вскоре на помощь немецким наземным частям пришли люфтваффе, нанеся мощный бомбовый удар по группе Болдина, растянувшейся по фронту на 20 километров. После чего немецкие танкисты, подкрепленные противотанковый артиллерией, двинулись вперед, атаковав левый фланг советских войск. Разгорелся яростный, и в то же время неравный бой, в котором враг добивается успеха в виде захваченных мостов через Днепр. Но сопротивление советских войск не было сломлено. К утру 4 октября подошли свежие силы группировки и вступили в бой с противником. Разгорелись тяжелые танковые бои, в ходе которых Холм-Жирковский за день дважды переходил из рук в руки, и это не смотря на мощные бомбардировки противника. Потери противника за два дня боев исчислялись 61 танком и 15-ю самолетами.


Бои за населенный пункт и его окрестности продолжались еще два дня. Но к 6 октября советские потери стали критическими, так, например, в 128-й бригаде они достигали 70%. Группе Болдина ничего не оставалось, как начать отход, продолжая вести тяжелые бои с противником/, впоследствии оказавшись в котле вместе с советскими частями под Вязьмой. Вместе с подразделениями 19-й армии танкисты будут прорываться к своим вплоть до 13 октября 1941 года, растеряв все силы в неравных боях. Контрудар танков И.В. Болдина был типичным для 1941 года, танки шли в бой под небом, в котором господствовали люфтваффе становясь щитом, с помощью которого выигрывалось время, так необходимое для ввода свежих частей. Под Вязьмой выигранного времени к сожалению не хватило, фронт попал в котел при прорыве из которого понес колоссальные потери.